M&A・事業再生・事業計画策定など「デューデリジェンス」に特化した専門サイト

船井総研デューデリドットコム

デューデリジェンスとは

デューデリジェンスとは、M&A(企業買収・売却)や企業再生を行う前に対象となる企業に対して実施する事前調査全体のことをいいます。

日本においては、リーマンショックに端を発する世界経済の衰退、東日本大震災などの天災、さらに人口減少と団塊世代の退職による生産人口の激減などの大きな問題を背景に、企業経営はまさしく大激変期の中にあります。

このような大激変期の中、M&Aや企業再生については、大手企業だけに限った話ではなく、最近では中小企業の間でも確実に浸透してきており、今後さらに増加していくことが予想されます。

企業にとって最も重要なことは事業を継続することです。そして、その時に何よりも重要になるのが、企業の現状を正確に把握した上で適切な対策を立てることです。この適切な対策をたてるための現状を把握する手法がデューデリジェンスなのです。

デューデリジェンスの目的と種類

M&Aや企業再生のために、会社の価値や現状を的確に把握し、評価するとなると“広範囲の知識”と“経験”、そして“スキル”が必要とされます。一言でデューデリジェンスといっても、そこには様々な要素が含まれています。 デューデリジェンスを大きく分けると、3つの分野があります。

多くの場合は1~3の分野の専門家がチームとなり、各分野の専門家による分析を最終的に統合することで、企業価値の評価やその企業に潜むリスク・課題の明確化、特筆すべき長所などを丸裸にします。 M&Aの場合は、これらを統合して買収又は売却価格を決定し、企業再生の場合は、再生のやり方(スキーム)を決定します。

デューデリ

 

アカウントデューデリジェンス

先に記載した財務的な数字や法律の多くは、すでに成分かされています。そのため、比較的チェックしやすいものです。

しかし、事業自体の評価となると、会社は生き物なので簡単に見抜くことができない部分がたくさんあります。その見えない部分を“見える形”にするのが、ビジネスデューデリジェンスの役割です。

M&Aの場面において、買収する側が、その業界に詳しく、その業界の特性や対象企業自体の特性、買収のメリットなどを自分たちで評価できる場合は、問題ありません。しかし、全く違う業種をM&Aする場合や、ファンド(企業M&Aのためにお金を集め、売買や投資で運用益を上げる会社)のようにその業界にあまり詳しくない会社がターゲット企業を買う場合、ビジネスデューデリジェンスの重要性は非常に高まります。また、企業再生の現場では、改善ポイントが分からなければ、当然のことながら再生プランを組むことができません。そこで、活躍するのがビジネスデューデリジェンスです。

船井総研では、業種別に専門コンサルタントが在籍しているため、表面上では見えない課題や強みまでも“見える化”することができます。

アカウントデューデリジェンスの流れ

STEP1 ヒアリング

弊社のコンサルタントがお伺いし、ビジネスデューデリジェンスを必要とされている目的やスケジュール、調査対象会社の概要等をヒアリングさせていただきます。この段階である程度調査対象となる業界の特性、業界のトピックス、業界における地位などある程度の範囲での情報を仕入れます。

STEP2 調査範囲スケジュールの決定

ヒアリング結果を基に、調査対象となる会社のどのような調査資料が必要なのか、どのようなスケジュールで実施するのかをご報告いたします。その他、必要と考えられる調査対象会社の情報等の収集を依頼する場合もあります。

STEP3 調査対象会社訪問

調査対象会社に弊社のコンサルタントがお伺いし、簡単なヒアリングを実施させていただきます。その上で、必要となる資料や情報等の依頼をさせていただきます。また、調査対象となる会社への接触が難しい場合には、依頼者側が知っている情報を整理していきます。

STEP4 調査対象会社ヒアリング

必要となる資料や情報等を確認したのち、メンバーリングを行います。確調査対象会社に弊社のコンサルタントがお伺いし、担当者ごとのヒアリングを実施させていただきます。調査対象会社に訪問できない場合は、調査対象となる周辺の会社へのヒアリングや、弊社の業種別コンサルタントのルートにより情報を収集していきます。

STEP5 調査・分析

資料や収集した情報、担当者別のヒアリング内容等から調査・分析を実施します。企業規模や求められる内容にもよりますが、通常のデューデリジェンスで最低2名のコンサルタントが稼動します。

STEP6 報告書の提出

調査・分析した結果を報告書として作成します。アカウントデューデリジェンスの依頼から報告書の完成までは、企業規模や実施内容にもよりますが、おおよそ1ヶ月となります。調査・分析結果については、依頼企業に対して報告会を開催し、報告書としても納めさせていただきます。

 

リーガルデューデリジェンス

法律的側面での企業分析、評価アプローチがリーガルデューデリジェンスです。この分野の多くは弁護士が担当します。

企業には多くの契約関係が存在しています。それらを全てチェックしていき、取引の現状やリスクなどを確認していきます。

例えば、取引条件の中で、「事業主体が変更になった場合は、契約をいったん白紙に戻すことができる」などの条項が入っていたとしましょう。その取引先が重要な先であれば、大きなリスク要因としてあげておかなければなりません。その利益も見込んで買った後で、その取引先から契約破棄の通知がきてからでは遅すぎます。

また、どのような形で企業再生やM&Aを実施するかのスキームで、法的処理をする場合も多く、その時にも重要な役割を果たすのがリーガルチームです。

船井総研では、エリアやテーマに応じて全国にあるネットワークを活用するため、法務面での様々なサポート体制を構築しています。

 

ビジネスデューデリジェンス

先に記載した財務的な数字や法律の多くは、すでに成分かされています。そのため、比較的チェックしやすいものです。

しかし、事業自体の評価となると、会社は生き物なので簡単に見抜くことができない部分がたくさんあります。その見えない部分を“見える形”にするのが、ビジネスデューデリジェンスの役割です。

M&Aの場面において、買収する側が、その業界に詳しく、その業界の特性や対象企業自体の特性、買収のメリットなどを自分たちで評価できる場合は、問題ありません。しかし、全く違う業種をM&Aする場合や、ファンド(企業M&Aのためにお金を集め、売買や投資で運用益を上げる会社)のようにその業界にあまり詳しくない会社がターゲット企業を買う場合、ビジネスデューデリジェンスの重要性は非常に高まります。また、企業再生の現場では、改善ポイントが分からなければ、当然のことながら再生プランを組むことができません。そこで、活躍するのがビジネスデューデリジェンスです。

船井総研では、業種別に専門コンサルタントが在籍しているため、表面上では見えない課題や強みまでも“見える化”することができます。

ビジネスデューデリジェンスの流れ

STEP1 ヒアリング

弊社のコンサルタントがお伺いし、ビジネスデューデリジェンスを必要とされている目的やスケジュール、調査対象会社の概要等をヒアリングさせていただきます。この段階である程度調査対象となる業界の特性、業界のトピックス、業界における地位などある程度の範囲での情報を仕入れます。

STEP2 調査範囲スケジュールの決定

ヒアリング結果を基に、調査対象となる会社のどのような調査資料が必要なのか、どのようなスケジュールで実施するのかをご報告いたします。その他、必要と考えられる調査対象会社の情報等の収集を依頼する場合もあります。

STEP3 調査対象会社訪問

調査対象会社に弊社のコンサルタントがお伺いし、簡単なヒアリングを実施させていただきます。その上で、必要となる資料や情報等の依頼をさせていただきます。また、調査対象となる会社への接触が難しい場合には、依頼者側が知っている情報を整理していきます。

STEP4 調査対象会社ヒアリング

必要となる資料や情報等を確認したのち、メンバーリングを行います。確調査対象会社に弊社のコンサルタントがお伺いし、担当者ごとのヒアリングを実施させていただきます。調査対象会社に訪問できない場合は、調査対象となる周辺の会社へのヒアリングや、弊社の業種別コンサルタントのルートにより情報を収集していきます。

STEP5 調査・分析

資料や収集した情報、担当者別のヒアリング内容等から調査・分析を実施します。企業規模や求められる内容にもよりますが、通常のデューデリジェンスで最低2名のコンサルタントが稼動します。

STEP6 報告書の提出

調査・分析した結果を報告書として作成します。アカウントデューデリジェンスの依頼から報告書の完成までは、企業規模や実施内容にもよりますが、おおよそ1ヶ月となります。調査・分析結果については、依頼企業に対して報告会を開催し、報告書としても納めさせていただきます。

 

その他のデューデリジェンス

財務・法務・事業面でのデューデリジェンス以外にも、不動産、人事、環境、特許などのデューデリジェンスがあります。

不動産デューデリジェンスの場合、投資の対象となる不動産に対して適切な判断を行うための詳細な調査・分析を指します。

人事面のデューデリジェンスの場合は、社労士などが担当する場合が多く、労務問題や組合問題、退職金や賃金などの状況・仕組み・従業員モチベーションなど人に関する様々なものが絡んできます。また、技術者など人が資源の場合、その人が持っているスキルなどの評価も実施します。

環境デューデリジェンスは、土壌汚染による負債評価を実施するものから、アスベストの処理に伴うコストの評価、温室効果ガス排出削減の新たな規制によるリスクなど、その範囲が拡大しています。

特許関連のデューデリジェンスに関しては、弁理士やその道の専門家などが担当し、持っている特許の価値の判断を実施します。

このように、その企業に応じ、必要なデューデリジェンスの内容は変化します。

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